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汤臣倍健6.7亿澳元拿下LSG 实施情况全披露

汤臣倍健 2018-8-31  

8月30日,汤臣倍健股份有限公司 ( 汤臣倍健 ) 透过其官微对外宣布,“已完成对澳洲益生菌企业 Life-Space Group Pty Ltd ( LSG ) 的收购,总代价为约 6.7亿澳元”。

据汤臣倍健称,“该项收购已获得所有所需的监管机构及公司股东大会审批”,并“迈出在全球益生菌领域布局的关键一步”。

今天 ( 8月31日 ) 午间,汤臣倍健密集发布公告,其中包括一份《汤臣倍健重大资产购买实施情况报告书》( 全文见附件 ) ,首次完整披露了该项重大资产购买实施情况。

其中包括所谓的“所有所需的监管机构及公司股东大会审批”内容,现摘录如下——

1 2018年5月4日,收购LSG 100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案 ( 发改办外资备[2018]305号 )

2 2018年6月5日,收购LSG 100%股权事宜已经获得广东省商务厅境外投资项目备案 ( 境外投资证第N4400201800298 号 )

3 2018年6月14日,收购LSG 100%股权事宜已经获得澳大利亚外国投资审查委员会 ( FIRB ) 审查通过 ( File:FI2018/00269 )

4 2018年6月19日,取得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》

5 本次重大资产购买已通过深圳证券交易所审核

自2018年1月31日首次对外披露将以现金方式购买LSG 100%股权,至8月31日在官微宣布完成收购,历经整整七个月时间。

从最早推出“膳食营养补充剂”概念,建立“透明工厂”、再到“精准营养”,汤臣倍健上市以后一路角逐行业“头羊”位置。

此次豪掷6.7亿澳元全资买来了LSG,能否带动中国营养健康产品行业走出一条新路,我们拭目以待。

附《汤臣倍健重大资产购买实施情况报告书》全文

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易不构成重组上市

四、本次交易不构成关联交易

第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序

二、交易对方所履行的决策程序和审批程序

三、外部批准及备案程序

第三节 本次交易的实施情况

一、本次重大资产购买相关事项实施情况

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

四、资金占用和违规担保的核查情况

五、相关协议及承诺履行情况

六、相关后续事项的合规性及风险

第四节 中介机构意见

一、独立财务顾问的结论性意见

二、律师的结论性意见

第五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

二、查阅地点

附件

释义

公司声明


第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

( 一 ) 交易方案概述

为丰富上市公司现有产品线,提高标的公司及上市公司的交叉销售机会,促进业绩增长,同时布局全球细分领域市场,汤臣倍健拟以支付现金方式购买LSG 100%股权。本次重大资产重组方案概况如下:

汤臣倍健拟由持股 53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买 LSG 100%股权,其中,拟向 Irene Messer 支付现金购买其所持LSG 40%股权、拟向 Alan Messer 支付现金购买其所持 LSG 40%股权、拟向 Craig Silbery 支付现金购买其所持 LSG 20%股权。

本次交易后,汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司持有 LSG 100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

( 二 ) 交易对方

本次交易对方系 LSG 的 3 名股东,Alan Meser、Irene Messer 和 Craig Silbery。本次交易前,交易对方合计持有标的公司 100%股份。

( 三 ) 交易标的

本次交易的标的为交易对方合计持有的 LSG 100%股份。

( 四 ) 交易价格及估值情况

本次交易标的资产 LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由交易双方协商确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估 ( 估值 ) 机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。本次评估采用两种评估方法,其中,采用市场法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 356,248.84 万元,评估增值 346,101.47 万元,评估增值 34.11 倍;采用收益法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 386,209.93 万元,评估增值 376,062.56 万元,评估增值 37.06 倍。本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论,LSG 100%股权价值为 356,248.84 万元。

根据 2018 年 1 月 31 日澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan Messer 及 Craig Silbery 签署的《股份出售协议》,本次交易总对价将不超过 69,000.00 万澳元,上市公司于交割日将向卖方支付交割金额 58,650.00 万澳元,并根据标的公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计后的 2018 会计年度 ( 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 ) EBITDA 情况支付不超过 10,350.00 万澳元的尾款。采用 2017 年 12 月 31 日折算汇率 5.0928,本次交易总对价将不超过 35.14 亿元人民币。

( 五 ) 对价支付方式

本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付,具体步骤安排如下:

1 ) 由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资,其中上市公司拟以自有或自筹资金对汤臣佰盛出资 ( 包括前次非公开发行募集资金用途变更的资金 5.5 亿元 ) ,联合投资人以其 GP、LP 缴纳出资的自有资金对汤臣佰盛出资;

2 ) 由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后,通过银行换汇;

3 ) 汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰盛进行现金增资;

4 ) 香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金增资;

5 ) 澳洲佰盛使用所获得的增资款,同时在澳洲向银行进行部分借款,向交易对方支付现金对价。

二、本次交易构成重大资产重组

根据汤臣倍健、LSG 2017 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

注:1、资产总额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司 2017 年资产总额更高,因此采用交易作价进行测算;2、营业收入:采用标的公司 2017 年经审计的营业收入进行测算;3、归属母公司资产净额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司 2017 年归属母公司资产净额较更高,因此采用本次交易作价进行测算;4、交易作价:根据《股份出售协议》约定,按照可能的最高交易总对价 6.9 亿澳元,采用 2017 年 12 月 31 日折算汇率 5.0928,折合人民币 35.14 亿元人民币,最终支付价格将根据购买价格调整条款及实际汇率确定。

根据上述测算,本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元。因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为梁允超,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易

鉴于本次现金购买资产的交易对方 Irene Messer 女士、Alan Messer 先生及 Craig Silbery 先生与上市公司不存在关联关系;本次交易完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序

1、2018年1月31日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于签署<股份出售协议>的议案》《关于授权公司董事、总经理林志成先生签署<股份出售协议>及其附属协议的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案;

2、2018年7月12日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) >及其摘要的议案》及相关议案;

3、2018年8月1日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )  ( 修订稿 ) >及其摘要的议案》及相关议案;

4、2018年8月17日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过本次重大资产购买方案。

二、交易对方所履行的决策程序和审批程序

根据交易对方在《股份出售协议》中作出的声明与保证,交易对方已经获得所有内部所必需的正式授权和批准。

三、外部批准及备案程序

1、2018年5月4日,收购LSG 100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案 ( 发改办外资备[2018]305号 ) ;

2、2018年6月5日,收购LSG 100%股权事宜已经获得广东省商务厅境外投资项目备案 ( 境外投资证第N4400201800298 号 ) ;

3、2018年6月14日,收购LSG 100%股权事宜已经获得澳大利亚外国投资审查委员会 ( FIRB ) 审查通过 ( File:FI2018/00269 ) ;

4、2018年6月19日,取得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》;

5、本次重大资产购买已通过深圳证券交易所的审核。

第三节 本次交易的实施情况

一、本次重大资产购买相关事项实施情况

( 一 ) 本次交易的协议签署情况

2018年1月31日 ( 澳大利亚时间 ) ,澳洲佰盛与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签订了《股份出售协议》。

( 二 ) 对价支付情况

2018年8月30日,澳洲佰盛已根据《股份出售协议》及《补充协议》约定向卖方支付交易对价672,802,058澳元以受让卖方所持有的LSG 100%股份;买方及卖方将于价格调整日根据《股份出售协议》及《补充协议》约定的价格调整机制调整价格并相应支付价格调整金额。

( 三 ) 资产交割

本次交易的交割日为2018年8月30日。交割地点为贝克麦坚时 ( Baker McKenzie ) 律师事务所的墨尔本办公室 ( 地址:Level 19, 181 William Street, 墨尔本 ) 。

( 四 ) 相关债权债务处理情况

本次交易完成后,LSG将成为汤臣倍健并表范围内的境外下属企业,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及LSG债权债务的转移。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日,本次交易交割过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日,重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

四、资金占用和违规担保的核查情况

在本次重大资产购买实施过程中,不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用,或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、相关协议及承诺履行情况

本次交易涉及的相关协议及承诺已在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )  ( 修订稿 ) 》中予以披露。截至本报告书出具之日,交易各方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日,本次交易涉及的对价支付、资产交割等相关事项已经完成,后续将按照已生效的本次交易的《股权出售协议》及《补充协议》的约定进行后续工作;交易双方和标的公司尚需按照本次交易的文件和承诺继续履行尚未履行完毕的相关义务和承诺。

本次交易相关后续事项合法、合规,相关风险已在重组报告书中充分披露。

第四节 中介机构意见

一、独立财务顾问的结论性意见

1、本次交易履行了必要的决策、批准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定;本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,澳洲佰盛已合法取得标的资产的所有权。

3、本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

4、本次交易实施过程中,上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

5、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议,无违反协议约定的行为;在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形。

7、除已披露的事项外,本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

二、律师的结论性意见

金杜律师认为:

1、本次交易已取得现阶段所需的批准和备案,本次交易交割的前提条件均已成就。

2、根据澳洲律师的确认,本次交易的标的股份已完成交割,澳洲佰盛合法持有标的公司100%已发行股份,本次交易的交割金额已按照《股份出售协议》及《补充协议》的约定支付。

3、根据澳洲律师的确认,截至2018年8月30日,未发现买方或卖方违反《股份出售协议》及《补充协议》对本次交易的交割产生重大不利影响的情形。

4、汤臣倍健已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。

5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》;

《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》;

《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。

二、查阅地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:汤臣倍健股份有限公司

办公地址: 广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号

法定代表人:林志成

联系人:唐金银

电话:020-2895 6666

传真:020-2895 7901

附件

释义

除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告中具有如下含义:

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在本公司拥有权益的股份。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )  ( 修订稿 ) 》以及相关文件。

资料来自汤臣倍健,转载请注明





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